양해각서MOU 주식매매계약서(SPA) 뜻 ( 차이점)

양해각서MOU 주식매매계약서(SPA) 뜻 (+차이점)

현재 해 들어 최고 관심있게 봐오던 M&A가 연이어 무산되는 절차를 보면서, 인수합병의 세부적인 절차에 관해 궁금해졌습니다. 최고 아쉬웠던 인수합질환 건은 ① 현대비앤지스틸의 LX하우시스(LG하우시스) 자동차 소재사업부 인수와 ② 한앤컴퍼니의 남양유업 인수였습니다. 이 두가지 사례를 통해서 인수합병의 주된 법적절차에 관하여 살펴보도록 하겠습니다. 현대비앤지스틸의 경우, LX하우시스의 자동차 소재사업부를 인수하는 것이 애초에 좀 어렵지 않겠냐는 의견이 많았습니다.

현대비앤지스틸은 범현대가 소속으로 현대차그룹에 속한 계열사이긴 하지만, 독립적인 회사로만 봤을 때는 규모가 그리 크진 않기 때문입니다. 게다가 자동차 소재경영관리 자체가 분명 고성장이 예측되는 유망한 사업이긴 하지만, 추가적인 대크기 투자가 필요할 뿐만 아니라 상겪은 적자가 나고 있다는 점에서 굳이 떠안을 필요가 있을까 라는 의견이 우세했습니다.

사례남양유업

한앤컴퍼니가 진행한 남양유업 경영권 인수는 앞선 사례와 다르게 법적효력이 있는 주식매매계약서인 SPA(Share Purchase Agreement)까지 체결된 상태에서 인수가 현재 불발될 수도 있는 상황이기 때문 상당히 심각합니다. 현재의 상황을 간단히 소개하면, 남양유업의 대주주인 홍원식 회장을 포함한 오너 일가가 가지고 있던 보통주 52.63%를 한앤컴퍼니에 매각하는 주식매매계약이 체결된 상황에서, 이를 최종적으로 의결할 임시주주총회 때 홍원식 회장이 아무런 통보없이 나타나지 않은 상황입니다.

(사람은 고쳐 기록물을 작성하는 게 아니라고, 역시 클래스가 남다릅니다. )

당연히 시장에서는 오너리스크가 사라진 줄 알고 진입했던 많은 투자자들에게 엄청난 피해가 발생한 상태이며, 계약당사자인 한앤컴퍼니 입장에서는 굉장히 체면을 구긴 사건으로 기억될 것 같습니다.

계약금과 귀책사유

인수기업이 대상기업을 철저하게 실사하는 것은 대상기업에 상겪은 부담으로 작용합니다. 모든 정보를 잠재적 인수자에게 공개하는 한꺼번에 안쪽부분 임직원들의 집중력이 분산되기 때문입니다. 잠재적 인수 기업이 중도에 투자의사를 철회할 경우 대상기업이 얻는 피해는 막대합니다. 그 예측되는 피해는 다음과 같습니다. 잠재적 인수기업이 대상기업의 내부정보를 취득해 다른 것을 목적으로 사용할 수 있음 매각이 불발되었다는 사실은 다음 매각 진행에 불리한 요소로 작용 내부적으로 임직원의 사기가 저하 이런 위험을 주식이자율헤지 할 수 있는 방법이 계약금의 거치입니다.

계약금을 거치해야만 되는 것은 잠재적 투자자의 인수의사에 대한 진정성을 확인하는 방법이기도 합니다.

주식매매계약서 주된 구성요소

주식매매계약서(SPA)에는 4가지 요소인 ⓐ 선행요건, ⓑ 확약, ⓒ 진술과 보장, ⓓ 손해배상책임과 적용되는 내용이 무조건적으로 포함되어 있습니다. 매도자가 이행해야 될 부분들이 특히 ⓐ, ⓑ, ⓒ에 담겨있기 때문에, 계약 시 매수자가 굉장히 공들여 만들게 됩니다. 반면, 매도자 입장에서는 약속한 부분들을 모두 제대로 이행했음에도 불구하고, 매수자가 계약금을 제대로 지급하지 않는 경우를 대비해 위약금과 적용되는 ⓓ를 가장 신경써서 만들 수밖에 없습니다.

법률용어가 난무하는 주식매매계약서지만, 최대한 쉽게살펴보도록 하겠습니다. ⓐ 선행요건은 최종계약 전에 충족되지 않았을 경우 거래가 진행될 수 없는 요소를 뜻합니다. 예를 들어 공정거래위원회가 기업결합에 관하여 승인해 주지 않을 경우입니다. 참고해서 한앤컴퍼니의 남양유업 인수는 이미 공정거래위원회로 부터 기업연동 승인을 받은 상태입니다.

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